通算8作目となるアルバムで最強レギュラー・メンバー:松木恒秀 (g)、岡沢 章 (b)、渡嘉敷祐一 (ds)、清水靖晃 (sax)、新たに加わった土方隆行(g)、富樫春生 (key)らが繰り出す重厚なグルーヴと都会的なファンクネス、ポジティヴなエネルギーに満ちた傑作。(1981) 山下達郎による管弦アレンジが炸裂するスケールの大きなアーバン・ファンク「TOWN」(1)、吉田美奈子本人が出演したCMでも使用された「BLACK EYE LADY」(3)、スロウなメロウ・バラード名曲「LOVIN’ YOU」(2)、同じく「窓 (Moment of Twilight)」(7)なども収録。ほぼ全ての作詞・作曲は吉田美奈子で、その作品性は高い。